去年12月，当美国总统布什与财政部长保尔森宣布冻结成千上万宗次级房贷利率的次贷危机救市方案时，他们一再强调房屋业主、银行和投资人有着共同的利益。布什说，有成千上万人可能失去他们的住宅，而“银行和投资人也将面临巨大的损失”。

不过这一方案让银行成为次级债券的主导。它允许银行宣布大量房贷因违约风险而需要重组，尽管从技术上讲，这些债券已经证券化并卖给投资人了。不仅如此，银行现在甚至可以不经房屋业主或投资人的许可就能重新制定房贷利率和其他还款条款。

这与先前的做法大相径庭。不久前，银行的角色仍只是证券化房贷的利息收集者，只有在真正出现违约的时候，银行才会介入重组。银行的这一被动角色是由美国会计准则（FAS）第140条明确规定的，只有如此才能符合将证券化资产表外列支的条件。会计准则的规定对于起草这一救市方案的银行同业组织美国证券化论坛（ASF）而言的确是一大绊脚石。

到今年1月，美国证券交易委员会（SEC）总会计师康拉德·汉维特（Conrad Hewitt）特别为救市方案开了绿灯。他对FAS140条做出了更为灵活的解释，允许银行肩负更为主动的职责，同时保持证券化资产表外列支的现状不变。这一更为灵活的会计解释似乎能为银行业内人士和监管共同接受，主要原因在于其他选择都不可想象。

选择之一当然是听任更多人失去自己的住宅。对于银行而言，它们担心如果按照严格的会计处理办事，它们将不得不把价值几十亿美元表外列支的证券化资产列入资产负债表。一旦这么做，它们就有可能面临大量投资人诉讼，并因此再蒙受几十亿美元的损失。不过这么做也肯定有其负面效应：对会计准则的灵活解释会进一步削弱投资人对目前证券化做法的信心。

在证券化的过程中，银行将一项贷款的未来收益出售给一个信托，或者说一个特殊目的实体（SPE）。这一信托将来自不同贷款的未来收益打包在一起，以此作为抵押发行债券。根据FAS 140条款，银行将贷款的未来收益出售给信托的交易必须真实，需确保信托是未来收益的实际拥有者。只有满足这一点，放贷的银行才能够将贷款列支为表外项目。

美国安然丑闻暴露出SPE的许多弊端，那时安然设置了许多SPE，同时秘密地保持对这些SPE的实际控制，这最终导致公司破产。在安然之后，美国财务会计准则委员会（FASB）对信托做出更为严格的规定，将SPE列支为表外项目的前提是，它的活动必须严格限制在被动地接收和发放证券化的基金。这种信托被称为合资格SPE（QSPE）。

QSPE的这一被动属性被戏称为“脑死亡”或者“自动巡航”。但随着次贷危机日益严重，QSPE的被动属性遭到越来越多人的炮轰。因为银行只是起到抵押贷款服务商的角色，起初它们不愿意与借款人协商重组贷款，担心这么做可能会影响到QSPE的被动属性。

当然这种勉强体现了银行担心它们有可能被迫将QSPE的资产和负债放入自己的资产负债表上。这些担心在去年11月汇丰银行决定将价值450亿美元的房地产抵押资产记入资产负债表之后变得更为明显。其他几家银行随后也这么做了。尽管投资人仍然要承担大部分损失，但是一旦将表外列支的资产列入表内，就会使得银行的资产负债表恶化，更重要的是它们的资产充足率也可能因此降低。

批评者指出，银行和监管当局之所以这样修改对会计准则的解释以保证QSPE表外列支的地位，主要就是为了保证QSPE不受针对银行的诉讼影响，反之亦然。如果被迫将证券化资产放入资产负债表，针对QSPE的诉讼就很可能将银行牵扯其中，投资人希望借打官司讨回部分损失，而银行的资产就很可能成为诉讼针对的目标。

这些损失最终可能高得惊人。银行面临的次级债诉讼有可能比它们在安然丑闻中支付的几百亿美元赔偿还要高出许多。美联储主席伯南克预测房产抵押贷款违约损失可能高达3000亿美元，一些评论人甚至认为最终的损失可能达到万亿美元。

印第安那州的一名代理十几位次级债投资人向贝尔斯登、瑞士信贷第一波士顿和其他一些银行发起诉讼的律师马克·玛多克斯（Mark Maddox）表示，QSPE的独立架构是他接手的几个案子中比较难克服的障碍。“想要绕过它，你必须证明信托与银行之间有着密切的联系，”马多克斯说，“这是我们必须去克服的。”

开先例

无论银行多么担心QSPE地位的动摇，它们在去年春季对苦苦挣扎的房屋业主袖手旁观的态度都促使美国国会、监管机构、政策制定者以及ASF一起对相应会计准则作出更为宽泛的解释。他们的行动开始于去年6月，当时美国众议院金融服务委员会主席（麻省民主党众议员）巴尼·弗兰克（Barney Frank）向SEC主席考克斯询问，是否能够对FAS140条款给予“更清晰地解读以便使借贷者和投资人都受益”。

这促使考克斯和总会计师汉维特认定，“可以合理预见”的违约与事实上的违约一样可以授权银行对房贷进行重组。考克斯和汉维特都援引6月22日的一次应他们要求由FASB组织的指导性讨论作为这一新解释的依据。

虽然美国证券交易委员会对于美国公认会计准则（GAAP）有最终仲裁权，但是考克斯与汉维特一再援引FASB的指导性讨论作为自己新解释的依据并不意味着美国财务会计准则委员会对此表示认同。其实准则委员会的七名委员中只有两名参加了那次讨论。委员会主席罗伯特·赫兹（Robert Herz）去年12月公开表示：“准则委员会从没有正式认可这一解释。”

不过在汉维特1月正式宣布对QSPE的新解释之后，所有银行对监管当局模糊立场的担心都已经烟消云散。汉维特明确表示，如果银行遵循ASF的指引，它们就仍可以认定自己的做法符合FAS140条款，对此SEC总会计师办公室“没有异议”。

根据这一方案，银行可以在没有与贷款人沟通的情况下对大量房屋抵押贷款进行重组。ASF的方案指引建议银行应该“尽量与借款人就重组方案进行讨论”，但是银行如果向借款人去函列出新重组方案的细则就被认定尽了沟通的义务。此外，银行业不需要等待借款人答复或者签署任何文件同意重组贷款的借贷条件。根据ASF的指引，只要借款人在收到通知后按照重组后的方案支付两次利息即可被视为接受重组方案。

ASF的执行董事乔治·米勒（George Miller）表示，ASF之所以制定如此灵活的指引，恰恰反映了银行业很清楚“它们面临降低损失的挑战十分艰巨”。美国财政部长保尔森在12月的一次讲话中同样指出：“业内通用的对每一项贷款个案进行逐一审核的做法，根本无法处理目前面临的众多（潜在违约）房贷问题。”

不过这一方案并没有给那些已经遭受损失或者仍期盼银行给出最佳应对方案的投资人带来多少安慰。在演讲中，保尔森强调新方案是“投资人与贷款服务商沟通的结果”。诉讼律师玛多克斯对这一说法不屑一顾。他认为，保尔森所谓认可新方案的投资人或许就是创建证券化产品的同一帮华尔街银行。“它们自顾自地筹划，”他说，“我从来没被邀请参加讨论，我也不认为它们会邀请我。”