随着美国萨奥法案（SOX）针对外国在美上市公司合规要求的日期临近，令诸多财务总监头疼的合规问题成为中国在美上市企业最迫切需要考虑的问题。试行—运行—内部检测，一切都排得紧锣密鼓，因为在今年7月15日之后公布的财务年报中，必须有独立的外部审计师按照《萨奥法案》要求出具的评估报告。

时不我待。包括中国石化、中国网通、中国电信在内的二十多家在美上市的中国企业都需要通过这一令许多美国企业都感到过于严苛的内控审查。然而中国企业的内外部运营环境、运营模式、组织结构和企业文化都与欧美企业有着差距，这些都意味着它们需要整改的问题要更加复杂。而且，中国在美上市的企业很多都是大型国企，有几万到几十万的员工、成千上万的网点，内控建设可以说是一项十分浩大的工程。

和美国企业一样，中国企业在合规上投入了大量人力和财力，领导层也十分重视。据中国网通内部人士说，网通的财务总监每周都要花至少一天的时间与内部审计人员就合规问题开会，可见对待合规之慎重。在合规问题上，中国的财务审计人员也提出了不少问题。比如，在合规过程中，应该只是重视财务报表制作过程方面的合规，还是应该从业务做起？如何提高下级公司领导层对内控的认识？合规工作人员该如何设置？他们与业已存在的财务和审计人员应该如何分工合作？这些问题都很有中国特色，而且并没有多少现成的答案。

在中国运营的外国企业如果在美国上市，也面临着合规的考验。它们的经验对于在美上市的国企而言同样具有借鉴意义。

抓大放小

摆在ABB（中国）有限公司财务总监蔡彤（Tony Zeitoun）面前的合规要求并不比他的中国同行要轻。以电力和自动化著称的跨国制造企业ABB公司2004年底开始了SOX合规计划。ABB中国于2005年开始了合规工作，它们采取的策略是“抓大放小”，在所有26个下属企业中，选取最重要的、涵盖面最广的8个企业作为合规第一年达到合规要求的企业。

蔡彤说，这么做的原因主要是为了集中资源，因为合规的要求和时间决定了公司不可能在所有下属企业中全面铺开合规工作，如果把重点集中在8个主要企业，不仅可以获得宝贵的内部操作经验，而且也能确保公司最重要的业务单元能够达到萨奥法案的合规要求。ABB中国计划在合规第二年把其他下属企业涵盖在内。

现在ABB中国仍在对所有流程进行纪录，并对这些流程进行测试以保证纪录的准确性，6月底是它们完成管理层内控测试的最后期限。之后，外部审计师就将进入审计程序，一般需要至少两个季度以确保所审查公司的内部控制不存在重大缺陷。

在中国做合规有它的特殊性。在蔡彤看来，其特殊性体现在ABB属下的公司情况各不相同，特别是合资公司，情况复杂，许多内部流程和控制都不相同。“SOX凸显出把这些流程统一的必要性和紧迫性，”他说，“无论如何，我们都需要这么做。”

这一点与多数中国企业的状况类似：地区差异、IT系统的不同、内部流程的千差万别，这些都是合规的巨大障碍。一些中国企业正在上马ERP项目，但并未完全实施成功，造成一些部门和流程还停留在手工阶段。它们面临的问题更为现实——能否同时推进ERP系统并开展合规工作？

美国公司的合规经验在这里就显得尤为重要。“我们的建议是继续使用现有的系统进行合规工作，对现有流程进行测试，”合规方面的咨询公司Resources Global Professionals董事总经理沈柏（Thomas Schember）建议说，“等到合规一年之后，你可以再进行系统升级，或者完成（未完成的）ERP项目。”

萨奥法案合规过程中最令财务总监头疼的就是时间紧迫。各项步骤必须严格按照既定的时间表进行，不能推迟，这也决定了在工作中抓住重点环节的重要性。“如果落后了，你必须保证自己能赶上，至少能够保证涵盖最重要的流程和关键的内控环节。”蔡彤说。

重审流程

ABB中国副总裁李卓聘是ABB中国合规工作的具体指导者，过去一年，他领导了内部合规小组专门负责合规工作。

李卓聘在工作中遇到的最大困难是改变其他员工的思维习惯。因为许多流程是很多年延续下来的，突然把其中的主要环节拎出来重新审视，许多人在思路上就不大容易转变过来。

他举了一个简单例子来说明大多数人对内控认识有限，在确认什么是内控的重要环节上存在误区。如大多数人很容易把公布了的政策看作有效的内控环节，却忽视了人在内控中发挥的作用。“大家争吵的焦点在于：你是不是不信任这些人？”李说，“如果不信任（他们），是不是需要公司老板来检查一遍？”

在克服了最初对内控干预的反感之后，大家开始意识到审视内控的好处。这帮助日常流程中的每个相关人员从一个新的角度去看待大家司空见惯的流程，结果不仅能够发现常被忽视的细小却可能导致出错的环节，也可能找到更好的改进流程的办法。

“这些流程的形成都是日积月累，往往是叠屋架床，”Resources Global Professionals的沈柏评价说，“对流程的重新审视，不仅仅是要去确认是否存在足够的内部控制，我们也有可能发问，是不是控制环节过多了？甚或，在梳理流程的时候发现一些多余的环节。”这便是合规工作中颇具建设性的积极意义了。

在实践中，ABB采用了三个步骤。首先是培训，让内控方面的专家和员工一起把流程过一遍，一起找出什么是重要的内控环节。“（内控环节的）纪录是一回事，真正能够控制起来是另外一回事。”蔡彤说。然后他们把培训后的成果进行检查，作质量控制，最后给员工以信息反馈。

在第一年合规完成之后，李卓聘将不再专职负责合规工作，但是由四五名有着审计背景的成员组成的SOX团队还将保留成为一个全职的保障部门，继续流程纪录的工作，支持每年的外部合规审计，同时也肩负着新成立公司的合规工作。从长期来看，蔡彤认为，合规团队中的成员很可能被派到下属公司担任内控总监，真正让合规并入内控部门的日常工作。

对于中国企业应该如何进行合规建设，蔡彤的建议很全面：“任何时候都不要低估SOX项目，优化分配资源需要管理层亲自关注，同时需要获得外部咨询师的帮助，而且必须严格按照时间表进行。归根到底，最重要的一点是创造一种透明度。”

和大多数公司一样，ABB中国的合规成本很高，据蔡彤估算大约在几百万美元。虽然成本高昂，但是蔡彤并不认为合规工作费时费力。他更愿意从一个积极的角度去看SOX合
规工作的意义，认为这是一项很好的练习。“说它好主要是因为你可以有很多机会对流程进行改进，”蔡彤说，“从这一点来看，如果需要的话我愿意再作一次练习。”他还补充道，“不过，希望练习的时间限制不要这么紧，也不必太纠结于（对每一项控制的）纪录。”